发审制度改革如何实质对接注册制改革

发审制度改革如何实质对接注册制改革

主板、创业板发审委相继例行换届，一个较为显著的变化，就是行业专家委员和买方代表的增加。　　此项针对发审委委员结构和来源方面所作的调整，按照证监会发言人的说法，是“为落实新股发行体制改革相关要求”而进行的。这是否透露什么发审体制改革的端倪和发展趋势呢？答案是肯定的。

仅仅从代表性角度去理解发审委增加买方代表的意义，或许是不够的。　　此次发审委增加买方代表，跟港交所上市委员会设立投资者委员的用意，或有异曲同工之妙。香港实行监审分离的发行体制，新股审核不在证监会，也不在港交所，而是港交所上市委员会。港交所上市委员会对拟上市公司并不进行实质性审核，而是对申报材料是否符合上市条例关于信息披露的要求，是否存在非正常性关联交易等进行形式审核。一般也不称为审核，而是称之为上市聆讯。　　港交所上市委员会的成员除港交所行政总裁外，主要由包括投资者代表及业界代表所组成。　　上市聆讯方式作为一种市场自律机制，不仅在香港上市制度及市场发展中担当着重要角色，在一定程度上也较好地体现了注册制的精神，在国际上普遍受到投资者的肯定。　　在笔者看来，这也是A股主板和创业板发审制度改革实质性推进中，值得提倡和效仿的市场化方向。　　在业界代表的来源上，A股主板和创业板发审委虽然同港交所上市委员差相仿佛，但后者多是以独立人士的名义入选的。就是说，其从业资历仅表示其在业界的资望，并不意味着其具有所任职单位代表的身份。而A股主板和创业板发审委的成员则不仅均系本人任职单位所推荐，而且其所在单位获得推荐权的条件主要也是取决于该单位在本行业中的排名。　　这就使得被推荐入选的发审委委员无形之中就具有了其所任职单位派驻发审委之代表人物的身份，其本人除兼职发审委工作之外的本职业务和所在单位的业务也无不因此而风生水起。　　有关调查显示，这些相关机构所从事IPO中介的业务量，有发审委委员的和没有的明显不一样。　　其实，即使在市场开放程度较高的香港，业内代表在上市委员会的话语权过多，也难免招致瓜田李下之嫌。这是私人主体参与到公共监管活动中的所谓市场化模式所无法逾越的一道坎。　　注册制改革的实质性推进“功夫在诗外”，并不在花样繁多的形式主义创新，反而是让复杂变单纯。　　就发审体制的改革而言，注册制改革的关键并不在于一味需要提高市场成本的形式上补丁叠补丁的所谓全方位改革，而在于为“以信息披露为中心”提供可靠而到位的法律保障。　　在某种意义上，让一切失信毁诺行为提高违法犯罪成本的“有限监管”，将更有利于“有效监管”的实现。　　笔者始终认为，“为落实新股发行体制改革相关要求”，不失时机地实质性推进注册制改革，发审体制的改革不仅现在就需要尽快地像反腐败一样以治标为治本争取时间和拓展空间，将来在有条件实行监审分离的时候，更需要将发行审核变上市聆讯进行到底。　　“以信息披露为中心”的发行审核越是单纯，越能更好地对接注册制改革。

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