国美电器股权之争告别大股东的一言堂

国美电器与大股东之间斗争现戏剧性转折。10日晚11点，国美电器（）发布公告称，双方已达成谅解备忘录，国美董事会同意大股东提名的邹晓春和黄燕虹两名代表进入，前者担任国美电器执行董事，后者担任非执行董事，董事会成员将从11人扩至13人。国美分拆警报也由此解除。

对于公众而言，这个纠缠不休的股权争夺战，谁是胜方大概已不重要，也许国美给产业界带来的长远思考与实践价值，尤其是在公司治理方面，将更为关键。

告别大股东的“一言堂”

至少从形式上看，与两年前相比，国美电器已经明显变了。至少不再像过去那样咄咄逼人，面对供应商与大众，它已经十分温和。

至少2年前，国美电器还是一个权力极为集中、家族特色极为明显的企业。那时，黄光裕身兼董事长、董事、总裁三职，而妻子杜鹃也是公司执行董事，身为上市公司的国美电器，像是个夫妻店。

公众面前的黄光裕自然是威权意识强烈，个性十分张扬。有媒体报道说，跟随他多年的职业经理们，每当开会时，大气都不敢出。

这是脾性导致的结局，还是有意识地强化家族权力？也许两者都有。其中后者体现在国美电器公司章程中。黄光裕将背后控制公司注册在海外，适应的公司法与中国不同，尤其是重大决策所需的股东票数，百慕大比中国略微宽松。在超过1/3的股权红线保障下，黄光裕拥有否决重大决策的主力筹码。国美电器人士表示，当年的选择与设计自然对他有利。

在这种保障下，过去几年，黄光裕曾多次玩耍资本动作，大幅套现，而自身股权比例一直没有明显下降。当黄家再度将370多家非上市门店作为筹码时，陈晓表示，大股东一直在将上市公司“工具化”。

这种局面下，仰人鼻息的职业经理团队，自然不太敢于表现自己，在事关个人利益上，也只能忍气吞声。要知道，部分老将已跟随他近10年，但国美电器2004年上市后，经历了飞速成长，他们却没有获得多少股权激励。

而这一局面，在黄光裕案爆发后，就突显出了国美电器变革的需要。陈晓所处的时机自然很好，应该说，他是国美电器治理水平提升的功臣。

当时陈晓的权力够大，同样身兼三职。不过今年6月，他落实了一项分权措施，自己辞去总裁担任董事长，原副总裁王俊洲成了国美总裁，其他多名副总裁也有调整。这是国美电器上市以来第一次大规模分权。

但新班底其后决定的股票增发案导致黄家人暴怒。他们认为，大股东的利益正在遭受损害。而陈晓则一直对外表示，他不可能只听命于大股东，他要尊重全部股东的利益。

“这说法没错，可是考虑到贝恩已经进来，并且占有三个董事席位，这给人的印象是，他是在为新的投资方呐喊。”一位知名产业人士对《第一财经日报》说。

在他看来，陈晓主持的国美电器，走出黄光裕的集权模式后，却有些朝另一个极端迈进的嫌疑，“绝不能假借公司治理，假借尊重其他股东，损害大股东的利益”，这是矫枉过正。

由于国美背后大部分都是外资机构，陈晓的举动被认为是配合外资渗透。

这可能有些阴谋论的倾向。但要说陈晓完全在做雷锋，公众未必相信。上述人士表示，人们只注意到国美的“黄家属性”，却忽视了“陈氏属性”：国美旗下，永乐品牌占据着中国最核心的城市市场——上海，陈晓持股虽少，但账面财富不小，并非完全意义上的职业经理人，很难说他不为永乐品牌的未来、自己的退出考虑周到。

中国企业治理顽疾

中国正处于一个前所未有的创业时代。国美电器一案，显然有诸多参考价值。是完全西化，采用，还是兼容东方文化尤其是中国本土文化中家庭文化特色？

本报记者前不久曾将这个问题抛给万科的王石董事长。他没有直接回答，但他强调，万科的成长中，虽然没有国美电器的难题，但也曾有小矛盾，在他看来，企业家的心胸决定了企业的高度，万科正突破一个1000亿元的规模门槛，这是它新的起点的标志。

日裔美国经济学家弗朗西斯·福山在《信任：社会美德与创造经济繁荣》一书中说，中国家族企业的“信任”主要存在于同一血亲关系中，“现代中国企业结构的根源在于中国文化中家庭的独一无二的地位，经济生活的基本模式在传统中国与现代中国都是相同的”。他认为，低信任局面下，中国企业很少得以真正壮大，一旦规模有所提升，常常面临分裂风险。

在黄光裕家族与国美电器管理层之间，基本已失去信任感。这当然经历了一个过程。最初国美收购永乐时，黄陈英雄相惜。黄光裕一案发生后，陈晓临危受命，出任掌门。那时黄秀虹试图出现在董事会而未果，但双方并没撕破颜面。

5月股东大会前，双方开始交火。因为黄光裕一方焦虑股权稀释，而董事会那时已无自家人。之后双方言辞激烈，不断挑战公众道德底线，陈晓的“鱼死网不破”之说甚至导致大众舆论一边倒地支持黄家，以致陈晓危局时的功劳，包括以个人财产做抵押、提升公司治理等，全然被忘记在脑后。陈晓对此无奈、委屈，他在接受采访时强调，之所以还在其位，其一就是要洗刷清白。

另一重顽疾是制度虚设。作为上市企业，国美电器有许多制度可循，但规范的制度，掩盖不住凌越它的家族权力之强大，导致监督无效。陈晓主局后，几乎完全扭转了过去的局面，似乎让公众看到了一个透明的国美。不过，一位业内权威人士对本报表示，陈晓采取的动作固然有道理，但是，如果将这种动作与背后控制国美的外资关联在一起，就很容易引来质疑。因为几年来，每当外资瞄准本土企业后，多半就是喊出提升公司治理水平。他认为，“公司治理”与家族企业本身并不矛盾，将两者对立，不过是“遮羞”，背后多是股权争夺。他认为，如果黄光裕时期的管理水平毫无价值，国美不可能发展到今天。

记者曾问王石，假如他碰到类似问题怎么办。他没有直接回答，而是强调说，民营企业家身上有些东西确实影响企业成长，但要给他们一个变革的过程，许多家族企业创始人，其实早就意识到公司成长的难题，但往往来不及变革，矛盾就演变到无法收拾的局面。

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