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国美电器股权之争告别大股东的一言堂

发布时间:2020-02-11 04:42:04 阅读: 来源:木塞厂家

国美电器与大股东之间斗争现戏剧性转折。10日晚11点,国美电器()发布公告称,双方已达成谅解备忘录,国美董事会同意大股东提名的邹晓春和黄燕虹两名代表进入,前者担任国美电器执行董事,后者担任非执行董事,董事会成员将从11人扩至13人。国美分拆警报也由此解除。

对于公众而言,这个纠缠不休的股权争夺战,谁是胜方大概已不重要,也许国美给产业界带来的长远思考与实践价值,尤其是在公司治理方面,将更为关键。

告别大股东的“一言堂”

至少从形式上看,与两年前相比,国美电器已经明显变了。至少不再像过去那样咄咄逼人,面对供应商与大众,它已经十分温和。

至少2年前,国美电器还是一个权力极为集中、家族特色极为明显的企业。那时,黄光裕身兼董事长、董事、总裁三职,而妻子杜鹃也是公司执行董事,身为上市公司的国美电器,像是个夫妻店。

公众面前的黄光裕自然是威权意识强烈,个性十分张扬。有媒体报道说,跟随他多年的职业经理们,每当开会时,大气都不敢出。

这是脾性导致的结局,还是有意识地强化家族权力?也许两者都有。其中后者体现在国美电器公司章程中。黄光裕将背后控制公司注册在海外,适应的公司法与中国不同,尤其是重大决策所需的股东票数,百慕大比中国略微宽松。在超过1/3的股权红线保障下,黄光裕拥有否决重大决策的主力筹码。国美电器人士表示,当年的选择与设计自然对他有利。

在这种保障下,过去几年,黄光裕曾多次玩耍资本动作,大幅套现,而自身股权比例一直没有明显下降。当黄家再度将370多家非上市门店作为筹码时,陈晓表示,大股东一直在将上市公司“工具化”。

这种局面下,仰人鼻息的职业经理团队,自然不太敢于表现自己,在事关个人利益上,也只能忍气吞声。要知道,部分老将已跟随他近10年,但国美电器2004年上市后,经历了飞速成长,他们却没有获得多少股权激励。

而这一局面,在黄光裕案爆发后,就突显出了国美电器变革的需要。陈晓所处的时机自然很好,应该说,他是国美电器治理水平提升的功臣。

当时陈晓的权力够大,同样身兼三职。不过今年6月,他落实了一项分权措施,自己辞去总裁担任董事长,原副总裁王俊洲成了国美总裁,其他多名副总裁也有调整。这是国美电器上市以来第一次大规模分权。

但新班底其后决定的股票增发案导致黄家人暴怒。他们认为,大股东的利益正在遭受损害。而陈晓则一直对外表示,他不可能只听命于大股东,他要尊重全部股东的利益。

“这说法没错,可是考虑到贝恩已经进来,并且占有三个董事席位,这给人的印象是,他是在为新的投资方呐喊。”一位知名产业人士对《第一财经日报》说。

在他看来,陈晓主持的国美电器,走出黄光裕的集权模式后,却有些朝另一个极端迈进的嫌疑,“绝不能假借公司治理,假借尊重其他股东,损害大股东的利益”,这是矫枉过正。

由于国美背后大部分都是外资机构,陈晓的举动被认为是配合外资渗透。

这可能有些阴谋论的倾向。但要说陈晓完全在做雷锋,公众未必相信。上述人士表示,人们只注意到国美的“黄家属性”,却忽视了“陈氏属性”:国美旗下,永乐品牌占据着中国最核心的城市市场——上海,陈晓持股虽少,但账面财富不小,并非完全意义上的职业经理人,很难说他不为永乐品牌的未来、自己的退出考虑周到。

中国企业治理顽疾

中国正处于一个前所未有的创业时代。国美电器一案,显然有诸多参考价值。是完全西化,采用,还是兼容东方文化尤其是中国本土文化中家庭文化特色?

本报记者前不久曾将这个问题抛给万科的王石董事长。他没有直接回答,但他强调,万科的成长中,虽然没有国美电器的难题,但也曾有小矛盾,在他看来,企业家的心胸决定了企业的高度,万科正突破一个1000亿元的规模门槛,这是它新的起点的标志。

日裔美国经济学家弗朗西斯·福山在《信任:社会美德与创造经济繁荣》一书中说,中国家族企业的“信任”主要存在于同一血亲关系中,“现代中国企业结构的根源在于中国文化中家庭的独一无二的地位,经济生活的基本模式在传统中国与现代中国都是相同的”。他认为,低信任局面下,中国企业很少得以真正壮大,一旦规模有所提升,常常面临分裂风险。

在黄光裕家族与国美电器管理层之间,基本已失去信任感。这当然经历了一个过程。最初国美收购永乐时,黄陈英雄相惜。黄光裕一案发生后,陈晓临危受命,出任掌门。那时黄秀虹试图出现在董事会而未果,但双方并没撕破颜面。

5月股东大会前,双方开始交火。因为黄光裕一方焦虑股权稀释,而董事会那时已无自家人。之后双方言辞激烈,不断挑战公众道德底线,陈晓的“鱼死网不破”之说甚至导致大众舆论一边倒地支持黄家,以致陈晓危局时的功劳,包括以个人财产做抵押、提升公司治理等,全然被忘记在脑后。陈晓对此无奈、委屈,他在接受采访时强调,之所以还在其位,其一就是要洗刷清白。

另一重顽疾是制度虚设。作为上市企业,国美电器有许多制度可循,但规范的制度,掩盖不住凌越它的家族权力之强大,导致监督无效。陈晓主局后,几乎完全扭转了过去的局面,似乎让公众看到了一个透明的国美。不过,一位业内权威人士对本报表示,陈晓采取的动作固然有道理,但是,如果将这种动作与背后控制国美的外资关联在一起,就很容易引来质疑。因为几年来,每当外资瞄准本土企业后,多半就是喊出提升公司治理水平。他认为,“公司治理”与家族企业本身并不矛盾,将两者对立,不过是“遮羞”,背后多是股权争夺。他认为,如果黄光裕时期的管理水平毫无价值,国美不可能发展到今天。

记者曾问王石,假如他碰到类似问题怎么办。他没有直接回答,而是强调说,民营企业家身上有些东西确实影响企业成长,但要给他们一个变革的过程,许多家族企业创始人,其实早就意识到公司成长的难题,但往往来不及变革,矛盾就演变到无法收拾的局面。

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